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世界金控上市道訊，自從2013年新三板被確立成為全國性證券交易場所，面向全國中小型企業(yè)開放，新三板就駛上了高速發(fā)展的道路。企業(yè)掛牌新三板的目的就是解決融資難，融資貴的問題。

不知道是否有人關(guān)注到一個(gè)問題，那就是其實(shí)絕大多數(shù)新三板掛牌企業(yè)是沒有融到資的。現(xiàn)在越來越多的國內(nèi)中小型企業(yè)開始轉(zhuǎn)向美國OTC市場尋求更多國際融資機(jī)會(huì)，以便更好更有效地從國際資本市場上吸納資金，以支撐逐漸擴(kuò)大的業(yè)務(wù)發(fā)展需求。

一、什么是OTC市場？

OTC市場 OTC（Over The Counter）市場是世界上最古老的證券交易場所。源自于當(dāng)初銀行兼營股票買賣業(yè)務(wù)：因?yàn)椴扇≡阢y行柜臺上向客戶出售股票的做法，被稱柜臺交易市場。又因?yàn)檫@種交易不在交易所里進(jìn)行，也叫做場外市場或店頭市場。

OTC（場外交易市場，又稱柜臺交易市場或店頭市場），和交易所市場完全不同，OTC沒有固定的場所，沒有規(guī)定的成員資格，沒有嚴(yán)格可控的規(guī)則制度，沒有規(guī)定的交易產(chǎn)品和限制，主要是交易對手通過私下協(xié)商進(jìn)行的一對一的交易。場外交易主要在金融業(yè)，特別是銀行等金融機(jī)構(gòu)十分發(fā)達(dá)的國家。

二、OTC市場掛牌上市的好處有哪些？

1、有利于拓寬公司融資渠道。

2、完善公司資本構(gòu)成。

3、引導(dǎo)公司規(guī)范運(yùn)行。

4、有利于提高公司股份流動(dòng)性，為公司帶來積極的財(cái)富效應(yīng)。

5、有利于提高公司上市可能性。

目前全世界比較有影響的OTC市場包括美國的納斯達(dá)克(NASDAQ)、場外證券交易行情公告榜(OTCBB)、粉紅單(PinkSheets)；英國的替代投資市場(AIM)；法國店頭市場(CMF)、巴黎新興市場(New Market)；韓國店頭市場等。

美國有龐大的OTC市場，在這些市場交易的證券數(shù)量約占全美證券交易量的四分之三。

三、新三板掛牌和美國OTC上市的區(qū)別在哪里？

新三板掛牌和美國OTC上市均是企業(yè)資本融資的渠道和平臺，是多層次資本市場結(jié)構(gòu)的重要組成部分，主要區(qū)別在于掛牌條件不同。

OTC又稱柜臺交易，是指在證券交易所以外的市場所進(jìn)行的股權(quán)交易。在我國建立柜臺交易市場，能為數(shù)百萬計(jì)達(dá)不到上市條件的企業(yè)提供股權(quán)交易平臺，有利于中小企業(yè)發(fā)展，也有助于我國形成一個(gè)多層次的資本市場。

三板市場原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。

首先，先看看上市和掛牌有何不同。一般而言，上市是把股權(quán)經(jīng)由證監(jiān)會(huì)注冊成為證券，向廣大民眾售賣，在市場進(jìn)行交易，發(fā)股融資。在中國，目前只有在深圳交易所和上海交易所內(nèi)進(jìn)行股票買賣的公司，才能稱之為上市公司。掛牌是指在股權(quán)交易所或新三板首次公開轉(zhuǎn)讓股份的行為稱為掛牌。

新三板是代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為非上市股份有限公司提供股權(quán)交易的平臺，發(fā)行主體是非上市股份有限公司。

新三板開戶分為個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者，開戶條件分別如下：

個(gè)人投資者開戶條件

1.需要2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)（以投資者本人名下賬戶在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日為投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)），或者具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景。

2.投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值在500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

機(jī)構(gòu)投資者開戶條件

1、機(jī)構(gòu)開戶條件

（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；

（2）實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

2、機(jī)構(gòu)開戶需要 “三證兩章一卡”

（1）：三證（企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，組織代碼，稅務(wù)登記證）的原件和復(fù)印件

（2）：兩章（公章和法人章）

（3）：一卡（公司名下銀行卡，對卡內(nèi)資產(chǎn)不設(shè)要求）

（4）：印有公章的企業(yè)法人身份證復(fù)印件+法人授權(quán)書+經(jīng)辦人身份證原件和復(fù)印件。

一般廣大民眾是無法投資購買新三板上的公司股權(quán)，而OTC市場則是一般廣大民眾可以自由交易買賣，由此可知，新三板是掛牌，并非上市。

美國OTC證券交易市場（Over-The-Counter）是國際證券化平臺，受美國證監(jiān)局（SEC）及金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)（FINRA）監(jiān)管。美國OTC是上市證券化（IPO Securitization），公眾交易的是證券，新三板交易的是股權(quán)。

兩者相同點(diǎn)在于都是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)服務(wù)，不同之處在于，新三板是一個(gè)獨(dú)立的市場，有自己的制度體系和發(fā)展模式，如果想要轉(zhuǎn)板深交所或上交所，需要暫停在新三板交易，而重新走向IPO。

四、美國OTC市場優(yōu)勢介紹

美國OTC市場則被稱之為一個(gè)踏板，達(dá)到相關(guān)要求可以直接轉(zhuǎn)板到紐交所、納斯達(dá)克。有數(shù)據(jù)顯示，過去幾年美國主板市場新上市的企業(yè)有25%是轉(zhuǎn)板而來。2018年則有31%的新上公司是由OTC轉(zhuǎn)板。而來這也是近年來大量的內(nèi)地中小企業(yè)赴美上市的主要因素。

美國OTC市場是全球比較有影響的證券交易市場，占全美證券交易量的四分之三。近年來，不少有上市融資需求的企業(yè)如美國微軟、思科、比克電池、北大科興生物、沈陽天威藥廠等大量國內(nèi)外企業(yè)，都是通過OTC市場發(fā)行股票，經(jīng)過一年的市場培育，再申請轉(zhuǎn)板的。從這些成功案的例不難看出，美國OTC市場特性：時(shí)間短、成本小、風(fēng)險(xiǎn)低的上市方式。

同時(shí)也反映了美國股票市場的顯著特點(diǎn)是具有高度的靈活性和包容性，它可以為不同的企業(yè)發(fā)行不同類型的有價(jià)證券，以可以滿足不同規(guī)模和不同背景企業(yè)的多樣化融資要求。而決定企業(yè)能否最終與三大股票市場“修成正果”，歸根結(jié)底是企業(yè)自身的質(zhì)地。只有那些真正想把產(chǎn)品做好、努力與國際資本市場接軌、具備全球競爭意識的企業(yè)，才可能融入國際資本的大舞臺，也只有這樣的企業(yè)，才有能力充分利用美國多層次、全方位的資本市場，成為全球化的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

按照美國相關(guān)法律規(guī)定，OTC股票企業(yè)滿足(1)企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元；(2)流通股達(dá)100萬股；(3)90個(gè)交易日內(nèi)最低股價(jià)為4美元/5美元；(4)股東超過300人/400；(5)有3個(gè)以上的做市商等這些要求，即可向NASD提出申請升入納斯達(dá)克等。

世界金融控股集團(tuán)

世界金融控股集團(tuán)（美國上市公司W(wǎng)FHG）是一家國際化專業(yè)輔導(dǎo)上市機(jī)構(gòu)，具備國內(nèi)外專業(yè)資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)、擁有境內(nèi)外眾多上市資源，尤其擅長先在美國OTC市場借殼上市，根據(jù)美國OTC市場及主板規(guī)則，進(jìn)行整體運(yùn)作產(chǎn)業(yè)整合并購及投融資，后續(xù)待符合主板條件及公司戰(zhàn)略再轉(zhuǎn)板，如此操作時(shí)間短、成本低、整體效果好，在美國OTC市場可靈活對上市公司進(jìn)行調(diào)整，盡早符合轉(zhuǎn)主板要求，避免直接主板上市被否帶來的限制。

反向兼并（借殼上市）

反向兼并俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，指一家中國公司買下一家上市的美國公司，通過重組、合并或交換股份，收購方得到該上市公司的股份，把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入這家公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。此外，私人公司并入上市公司后，持有多數(shù)股權(quán)(通常是90%)。與傳統(tǒng)IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢。

部分專業(yè)團(tuán)隊(duì)

楊峻翔

國際上市輔導(dǎo)實(shí)戰(zhàn)家，執(zhí)行核爆式金融整合快速上市，做到一個(gè)月輔導(dǎo)一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)在海外成功上市，專業(yè)從事國際并購、資產(chǎn)重組、國際專業(yè)上市輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)20多年。

國際輔導(dǎo)團(tuán)隊(duì)部分經(jīng)典案例

美國的資本市場多層次化的特點(diǎn)以及上市方式的多樣性為不同的中國企業(yè)企業(yè)提供了不同的服務(wù)，無論是大型企業(yè)，還是中小型企業(yè)，在美國上市都可能實(shí)現(xiàn)，這種多層次、多制度、多門檻的證券市場體系，這正是美國證券市場的特征和活力體現(xiàn)。

OTC場外交易市場為廣大尋求赴美上市的公司提供了一個(gè)公開市場的融資渠道。如何利用好這個(gè)平臺，享受資本盛宴，是OTC上市的企業(yè)必須考慮的問題。